Regulatório — Lei 15.042 / SBCE
SBCE: Como Funciona o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões
Entenda o SBCE — cap-and-trade, CBEs, CRVEs, fases de implementação e obrigações das empresas reguladas.
OAB/SP
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OAB
Advogado de origem americana
USC
LL.M. em Direito Internacional
EN/PT
Totalmente bilíngue
O Que É Cap-and-Trade e Como Se Aplica ao Brasil?
O modelo cap-and-trade opera em três etapas fundamentais:
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Cap (Teto): O governo define a quantidade máxima de GEE que os setores regulados podem emitir coletivamente em um período (geralmente anual). No SBCE, o primeiro cap será definido pelo Plano Nacional de Alocação, previsto para 2027.
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Alocação: O teto é dividido em cotas — as CBEs (Cotas Brasileiras de Emissão). Cada CBE equivale a 1 tCO₂e. As cotas são distribuídas aos operadores regulados por dois mecanismos: alocação gratuita (benchmarking setorial) e leilão.
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Trade (Comércio): Empresas que emitem menos do que suas cotas podem vender o excedente. Empresas que excedem suas cotas devem adquirir CBEs adicionais no mercado ou utilizar CRVEs como compensação. Essa dinâmica cria um preço de carbono determinado pelo mercado.
Vale dimensionar o alcance do sistema com as contas certas. O art. 1º, § 2º, da Lei 15.042/2024 exclui a produção primária agropecuária das atividades reguladas, e a mudança de uso da terra também não é abrangida. Contra o SEEG 13 (março de 2026, dados de 2024), as emissões brutas brasileiras foram de 2,145 GtCO₂e, assim repartidas: mudança de uso da terra 42% (~905 Mt), agropecuária 29% (626 Mt), energia 20% (424 Mt), resíduos 5% (96 Mt) e processos industriais 4% (94 Mt). O universo que o SBCE pode alcançar — energia, processos industriais e resíduos — soma 614 MtCO₂e, ou cerca de 28,6% das emissões brutas; e o subconjunto efetivamente regulado, acima dos patamares do art. 30, é menor do que isso. O número de instalações reguladas dependerá dos patamares e das metodologias MRV consolidadas, e não há estimativa oficial publicada.
Como o Cap é Definido?
A definição do teto de emissões é talvez a decisão política mais consequente do SBCE. O processo previsto na Lei 15.042/2024 envolve:
- Inventário de base: levantamento das emissões históricas dos setores regulados (média dos últimos 3 anos)
- Meta de redução: alinhamento com a NDC brasileira (redução de 50% das emissões líquidas até 2030 em relação a 2005)
- Taxa de decrescimento: redução anual do cap projetada em 3-5% ao ano
- Consulta pública: período de 90 dias para contribuições do setor privado
O Plano Nacional de Alocação definirá caps setoriais. Os setores com maiores caps projetados:
| Setor | Emissões Estimadas (Mt CO₂e/ano) | Participação no SBCE |
|---|---|---|
| Energia (termelétricas) | 120 | 28% |
| Siderurgia | 60 | 14% |
| Petroquímica/Refino | 40 | 9% |
| Cimento | 25 | 6% |
| Papel e Celulose | 15 | 4% |
| Outros industriais | 170 | 39% |
| Total estimado | 430 | 100% |
Como Funciona a Alocação de CBEs?
A alocação de CBEs combina dois métodos:
Alocação Gratuita (Benchmarking)
Setores expostos à competição internacional (EITE — Energy-Intensive Trade-Exposed) recebem CBEs gratuitamente com base em benchmarks de eficiência. Uma siderúrgica com emissão de 1,8 tCO₂/t de aço bruto, por exemplo, receberia alocação gratuita baseada no benchmark do setor (estimado em 1,5 tCO₂/t). As 0,3 tCO₂ excedentes por tonelada precisariam ser cobertas com CBEs adquiridas no mercado ou CRVEs.
A proporção entre alocação gratuita e leilão será definida no Plano Nacional de Alocação, ainda não editado — a lei não fixa percentuais. A referência comparativa disponível é o EU ETS, onde a alocação gratuita caiu de 100%, em 2005, para uma fração do total nos anos recentes; qualquer número brasileiro citado hoje é projeção privada, não norma.
Leilão
A parcela não distribuída gratuitamente será vendida em leilões periódicos. Nem o percentual leiloado, nem o preço mínimo de leilão, nem qualquer preço de CBE estão definidos — dependem do Plano Nacional de Alocação e da formação de mercado, e este escritório não trabalha com projeção de preço em parecer. A receita dos leilões será destinada ao Fundo Nacional de Mudança do Clima (FNMC).
Como as CBEs São Negociadas?
Após a alocação, as CBEs podem ser livremente negociadas entre operadores regulados e participantes autorizados. A lei prevê:
- Plataforma regulada: negociação em bolsa ou plataforma eletrônica supervisionada
- Registro em cadeia: todas as transações registradas no Sistema Nacional de Registro
- Liquidação: D+2 (dois dias úteis após a transação)
- Participantes: operadores regulados, intermediários autorizados e investidores qualificados
- Mercado secundário: possibilidade de derivativos (futuros, opções) sujeitos à regulação da CVM
O papel da CVM na regulação de CBEs como valores mobiliários ainda é objeto de debate jurídico intenso.
Qual o Papel dos CRVEs no SBCE?
Os CRVEs (Certificados de Redução ou Remoção Verificada de Emissões) funcionam como mecanismo de compensação (offset) dentro do SBCE. Características principais:
- Elegibilidade: projetos de redução ou remoção de GEE certificados por metodologias aprovadas
- Limite de uso: operadores regulados podem usar CRVEs para cobrir até 20% de sua obrigação de conciliação anual
- Vintagem: CRVEs devem ter sido gerados nos últimos 5 anos
- Origem: podem ser gerados no Brasil ou, mediante acordos bilaterais, em outros países (Art. 6 do Acordo de Paris)
Para produtores rurais, os CRVEs representam a principal porta de entrada no SBCE. Um projeto de reflorestamento de 500 hectares no Cerrado pode gerar 5.000-10.000 CRVEs por ano, comercializáveis a R$ 40-100 cada. Saiba mais sobre como vender créditos de carbono.
Como Funciona a Conciliação Anual?
A conciliação é o momento em que cada operador regulado deve demonstrar que possui CBEs e/ou CRVEs suficientes para cobrir suas emissões do período. O ciclo funciona assim:
- Ano-calendário (jan-dez): emissões são monitoradas continuamente
- Em prazo a ser fixado em ato do órgão gestor (art. 32 — a lei não traz data): submissão do relato de emissões e remoções verificado
- Até 30 de junho: conciliação — entrega de CBEs/CRVEs equivalentes às emissões reportadas
- Descumprida a conciliação: sanções do art. 37 — multa não inferior ao custo das obrigações descumpridas, limitada a 3% do faturamento bruto do grupo, e até 4% em caso de reincidência
Uma empresa que emitiu 50.000 tCO₂e no ano precisa entregar 50.000 CBEs (ou combinação de CBEs + CRVEs respeitando o limite de 20% para CRVEs). Se possui apenas 40.000 CBEs e 5.000 CRVEs, fica com déficit de 5.000 tCO₂e — sujeita a multa e obrigação de regularização.
Comparação: SBCE vs. EU ETS vs. Califórnia
| Parâmetro | SBCE (Brasil) | EU ETS | Califórnia (WCI) |
|---|---|---|---|
| Início | 2025 (MRV piloto) | 2005 | 2013 |
| Cobertura | ~45% emissões nacionais | ~40% emissões da UE | ~80% emissões estaduais |
| Setores | Energia, indústria | Energia, indústria, aviação, marítimo | Energia, indústria, transporte, combustíveis |
| Cap inicial | ~430 Mt CO₂e (est.) | ~1.300 Mt CO₂e | ~395 Mt CO₂e |
| Redução anual | 3-5% (projetado) | 4,3% (2024+) | 4% |
| Preço atual | R$ 50-120 (projetado) | €65-80 | US$ 30-40 |
| Alocação gratuita | 60-80% (Fase 3) | 43% | 85% |
| Offsets (CRVEs) | Até 20% da obrigação | Limitado/eliminado | Até 4-8% |
| Leilão | 20-40% | 57% | 15% |
| Receita do leilão | FNMC | Fundos climáticos nacionais | GGRF |
| Banking | Permitido (5 anos) | Permitido (ilimitado) | Permitido (ilimitado) |
| Borrowing | Limitado | Não permitido | Não permitido |
| Linking | Previsto (Art. 6 Paris) | Suíça | Québec |
| Operador | Órgão gestor do SBCE, ainda não criado — competências exercidas temporariamente pela Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono (Ministério da Fazenda) | Comissão Europeia | CARB |
Quem Regula o SBCE?
A governança do SBCE envolve múltiplos órgãos:
- Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono (Ministério da Fazenda): exerce temporariamente as competências do órgão gestor do SBCE (Decreto 12.677/2025)
- Comitê Técnico Consultivo Permanente (CTCP/SBCE): instância técnica consultiva, presidida pela Fazenda (Decreto 12.768/2025)
- Comitê Interministerial sobre Mudança do Clima (CIM): instância de governança prevista no art. 6º da Lei 15.042/2024
- Órgão gestor do SBCE: previsto na lei, ainda não criado
- INMETRO: credenciamento de OVVs (Organismos de Verificação e Validação)
- CVM: supervisão de aspectos mobiliários (CBEs como ativos financeiros)
- CADE: análise de concentração no mercado de CBEs
- Receita Federal: aspectos tributários das transações
O órgão gestor do SBCE ainda não foi criado. O Decreto 12.677, de 15/10/2025, criou a Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono no Ministério da Fazenda e lhe atribuiu, pelo art. 60-A inserido no Decreto 11.907/2024, as competências do órgão gestor previstas no art. 8º da Lei 15.042/2024 — expressamente “de forma temporária até que se crie e entre em funcionamento o órgão gestor do SBCE” (§ 1º). O Decreto 12.768, de 05/12/2025, constituiu o Comitê Técnico Consultivo Permanente (CTCP/SBCE), presidido pela Fazenda, que passou a editar resoluções sobre MRV e metodologias de CRVE em maio de 2026. Não é o MMA, nem o IBAMA, nem a ANA, e até setembro de 2026 não há decreto geral regulamentando a Lei 15.042/2024.
Qual o Impacto Financeiro do SBCE Para Empresas?
O SBCE cria um novo custo operacional para empresas reguladas — o custo de carbono. Dimensionar esse impacto é essencial para planejamento financeiro:
Custo Direto: Aquisição de CBEs
Para emissões não cobertas por alocação gratuita, a empresa precisa adquirir CBEs no mercado ou em leilão. Simulações por setor:
| Setor | Emissão Típica (tCO₂e/ano) | Alocação Gratuita (est.) | Déficit | Custo Anual (R$ 100/CBE) |
|---|---|---|---|---|
| Termelétrica a gás (300 MW) | 400.000 | 320.000 (80%) | 80.000 | R$ 8.000.000 |
| Siderúrgica (1 Mt aço) | 1.500.000 | 1.275.000 (85%) | 225.000 | R$ 22.500.000 |
| Cimenteira (1 forno) | 150.000 | 112.500 (75%) | 37.500 | R$ 3.750.000 |
| Refinaria (média) | 300.000 | 240.000 (80%) | 60.000 | R$ 6.000.000 |
| Petroquímica | 200.000 | 160.000 (80%) | 40.000 | R$ 4.000.000 |
Custo Indireto: Adequação Operacional
Além do custo de CBEs, empresas enfrentam custos de adequação:
- Sistema MRV: R$ 50.000-500.000 (implementação) + R$ 20.000-100.000/ano (operação)
- Verificação por OVV: R$ 30.000-150.000/ano
- Compliance jurídico: R$ 5.000-25.000/mês (programa de compliance SBCE)
- Equipe interna: 1-3 profissionais dedicados (R$ 200.000-600.000/ano em salários)
- Software de gestão: R$ 50.000-200.000/ano (SAP ESG, Persefoni, Watershed)
Oportunidade: Monetização de Reduções
Empresas que investem em descarbonização podem vender CBEs excedentes. Exemplos de investimentos com retorno em CBEs:
| Investimento | Capex | Redução (tCO₂e/ano) | Receita CBEs (R$ 100/t) | Payback |
|---|---|---|---|---|
| Forno elétrico (siderurgia) | R$ 200M | 200.000 | R$ 20M/ano | 10 anos |
| Cogeração a biomassa (celulose) | R$ 80M | 50.000 | R$ 5M/ano | 16 anos |
| Eficiência energética (cimento) | R$ 30M | 15.000 | R$ 1,5M/ano | 20 anos |
| Captura de metano (refino) | R$ 50M | 30.000 | R$ 3M/ano | 17 anos |
| Eletrificação de caldeiras | R$ 15M | 8.000 | R$ 800K/ano | 19 anos |
Com o aumento projetado do preço de CBEs (R$ 100 → R$ 200 até 2030), o payback desses investimentos encurta significativamente, tornando a descarbonização economicamente vantajosa mesmo sem considerar benefícios reputacionais e regulatórios.
Como o SBCE Se Compara a Impostos sobre Carbono?
O Brasil optou por cap-and-trade (SBCE) em vez de carbon tax (imposto sobre carbono). Cada modelo tem vantagens e desvantagens:
| Dimensão | Cap-and-Trade (SBCE) | Carbon Tax |
|---|---|---|
| Certeza ambiental | Alta (teto de emissões definido) | Baixa (emissões dependem de elasticidade) |
| Certeza de preço | Baixa (preço de mercado volátil) | Alta (alíquota definida por lei) |
| Custo administrativo | Alto (registro, leilões, MRV) | Baixo (tributação convencional) |
| Incentivo à inovação | Alto (flexibilidade de compliance) | Médio |
| Receita pública | Variável (depende do percentual em leilão) | Previsível |
| Exemplos | EU ETS, California, China, Brasil (SBCE) | Canadá, Suécia, Chile, Colômbia |
| Risco de lobby | Alto (alocação gratuita = pressão política) | Médio (alíquota = pressão política) |
O modelo brasileiro é híbrido: o SBCE funciona como cap-and-trade, mas a receita de leilões opera como um imposto implícito sobre emissões. A projeção de R$ 5-10 bilhões/ano em receita de leilões equivale a uma taxa de R$ 12-24 por tonelada sobre o total de emissões industriais brasileiras.
Qual o Cronograma de Implementação?
O SBCE segue um cronograma em 5 fases que se estende até 2030. As primeiras obrigações efetivas (MRV) começam em 2025-2026 para grandes emissores, com trading pleno previsto para 2027-2028. Veja o detalhamento completo no nosso cronograma de implementação.
Perguntas Frequentes
O SBCE já está funcionando?
Parcialmente. A lei está em vigor desde 12/12/2024, e as obrigações do art. 30 existem desde então em dois patamares — acima de 10.000 tCO₂e/ano, plano de monitoramento e relato; acima de 25.000 tCO₂e/ano, também a conciliação. A operacionalização, porém, depende de regulamentação: até setembro de 2026 não há decreto geral regulamentando a Lei 15.042/2024, e o órgão gestor ainda não foi criado. O art. 50 não fixa datas de calendário.
Quanto vai custar uma CBE?
Não há preço, nem cap, nem mercado em operação — e, portanto, não há projeção que este escritório possa afirmar. O preço da CBE dependerá do teto fixado no Plano Nacional de Alocação, do percentual leiloado e do percentual de CRVEs admitido na conciliação, nenhum deles definido. A única referência aferível hoje é o preço da EUA no EU ETS, que é outro mercado, com outro cap e outra moeda.
Minha empresa pode comprar CBEs mesmo sem ser regulada?
A lei prevê participação de investidores qualificados e intermediários autorizados no mercado de CBEs. Isso permitirá que empresas não reguladas adquiram CBEs para compensação voluntária ou investimento.
CRVEs substituem CBEs integralmente?
Não. Mas o percentual máximo admitido não está na lei: ele é fixado pelo Plano Nacional de Alocação (Lei 15.042/2024, art. 21, § 2º, IV, combinado com o art. 12, I), ainda não editado. Não há limite de 20% no texto legal.
O SBCE se aplica a empresas do agronegócio?
Não — e não é uma questão de fase. O art. 1º, § 2º da Lei 15.042/2024 dispõe que a produção primária agropecuária, bem como os bens, benfeitorias e infraestrutura no interior de imóveis rurais a ela diretamente associados, não são considerados atividades, fontes ou instalações reguladas e não se sujeitam às obrigações do SBCE. O § 3º acrescenta que as emissões da produção de insumos agropecuários não são computadas como emissões indiretas para fins de imposição de obrigações. É exclusão categórica, sem termo final — o art. 50 não prevê qualquer expansão setorial dirigida ao agro.
O produtor rural segue podendo participar pelo lado da oferta, gerando CRVEs. Duas ressalvas do próprio texto: pelo § 4º, as emissões líquidas ocorridas em áreas rurais de propriedade ou controle de operador regulado e integradas aos seus processos produtivos podem, a critério do operador, ser computadas na conciliação periódica; e, pelo § 5º, remoções excedentes não se convertem automaticamente em CRVE, dependendo de registro no SBCE.
Como o SBCE interage com o mercado voluntário de carbono?
Os dois mercados coexistem. Créditos voluntários certificados (Verra VCS, Gold Standard) podem ser convertidos em CRVEs quando houver metodologia credenciada pelo SBCE que reconheça efetiva redução ou remoção — observada a vedação do art. 42, § 2º para créditos decorrentes de manutenção ou manejo florestal sustentável. Veja a comparação detalhada.
“O SBCE posiciona o Brasil ao lado das maiores economias na precificação de carbono — preparar-se agora é vantagem competitiva.” — ZS Advogados
Por Que a ZS Advogados
A ZS Advogados oferece assessoria jurídica especializada para empresas que precisam se adequar ao SBCE. Com experiência em direito ambiental e regulatório, nosso fundador Zachariah Zagol (OAB/SP 351.356) — primeiro americano admitido na OAB, LL.M. pela USC Gould — lidera uma equipe preparada para orientar tanto operadores regulados em programas de compliance SBCE quanto investidores que buscam oportunidades no novo mercado regulado.
Nosso diferencial cross-border é particularmente relevante para investidores internacionais que buscam estruturar participação no SBCE brasileiro.
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