Mercado Regulado vs. Voluntário de Carbono: Diferenças e Qual Escolher

Qual a Diferença Fundamental Entre os Dois Mercados?

A distinção central é simples: obrigação legal vs. iniciativa voluntária. No mercado regulado, a empresa deve participar sob pena das sanções do art. 37 da Lei 15.042/2024 — multa não inferior ao custo das obrigações descumpridas, limitada a 3% do faturamento bruto da empresa, do grupo ou do conglomerado, e até 4% em caso de reincidência; as infrações em si ainda dependem de regulamento (art. 35). No voluntário, a empresa escolhe participar — geralmente por estratégia ESG, pressão de stakeholders ou compromissos climáticos corporativos.

Essa diferença gera consequências profundas em preço, liquidez, governança e risco jurídico. A tabela a seguir detalha 14 dimensões comparativas:

Tabela Comparativa Completa

Dimensão	Mercado Regulado (SBCE)	Mercado Voluntário
Base legal	Lei 15.042/2024 + decreto regulamentador	Sem legislação específica; autorregulação
Governança	CIM, órgão gestor do SBCE — hoje, em caráter temporário, a Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono do Ministério da Fazenda (Decreto 12.677/2025) — e CTCP/SBCE, além da CVM quanto aos ativos	Padrões privados (Verra, Gold Standard)
Participação	Obrigatória (emissores >10.000 tCO₂e/ano)	Voluntária (qualquer empresa ou pessoa)
Instrumento principal	CBE (Cota Brasileira de Emissão)	VCU (Verra), GS-VER (Gold Standard), outros
Instrumento de offset	CRVE	Crédito de carbono verificado
Preço estimado	R$ 50-120/tCO₂e (2027, projeção)	US$ 5-38/tCO₂e (2024-2025, mercado spot)
Liquidez	Alta (bolsa regulada, leilões)	Média-baixa (OTC, corretoras, plataformas)
Permanência	Garantida por regulação estatal	Depende do padrão e do projeto
Adicionalidade	Definida por metodologia credenciada no âmbito do SBCE	Definida pelo padrão certificador
Verificação	OVV credenciado pelo INMETRO (ISO 14064-3)	Auditor credenciado pelo padrão (VVB)
Plataforma de negociação	Bolsa/plataforma regulada	OTC, CBL, AirCarbon, plataformas privadas
Risco jurídico	Multas por descumprimento; risco regulatório	Greenwashing; contratual
Tratamento tributário	A definir (decreto regulamentador)	ISS, IR, possível IBS/CBS pós-reforma
Público-alvo	Indústria pesada, energia, cimento, siderurgia	Qualquer empresa com metas ESG

Quando Participar do Mercado Regulado?

A participação no SBCE é obrigatória para instalações que atendam aos critérios de emissão:

• Fase 2 (2025-2026): instalações com emissões >25.000 tCO₂e/ano — obrigação de MRV
• Acima de 10.000 tCO₂e/ano: plano de monitoramento e relato de emissões e remoções (art. 30, I, combinado com o art. 29, I, II e IV) — este é o patamar mais leve, vigente desde a lei, e não uma expansão futura

Setores tipicamente regulados:

• Termelétricas (emissão média: 200.000-500.000 tCO₂e/ano por usina)
• Siderúrgicas (50.000-300.000 tCO₂e/ano)
• Cimenteiras (80.000-250.000 tCO₂e/ano)
• Refinarias (100.000-800.000 tCO₂e/ano)
• Petroquímicas (30.000-200.000 tCO₂e/ano)

Se sua empresa se enquadra, o primeiro passo é um diagnóstico regulatório. Nosso serviço de compliance SBCE inclui mapeamento de emissões, gap analysis e plano de adequação.

Quando Participar do Mercado Voluntário?

O mercado voluntário atende dois perfis distintos:

Compradores Voluntários

Empresas que buscam compensar suas emissões por razões estratégicas:

• Compromissos Net Zero (SBTi, Race to Zero)
• Relatórios de sustentabilidade (GRI, SASB, ISSB)
• Pressão de investidores e consumidores
• Requisitos de cadeia de suprimentos (Scope 3)

Em 2023, o mercado voluntário global movimentou US$ 1,7 bilhão, com o Brasil representando 15% da oferta (maior produtor de créditos REDD+ do mundo). O preço médio de um crédito voluntário brasileiro foi de US$ 8,50/tCO₂e — significativamente abaixo dos R$ 50-120/tCO₂e projetados para CBEs.

Geradores de Créditos

Proprietários rurais, desenvolvedores de projetos e investidores que geram créditos de carbono para venda:

• Projetos REDD+ (desmatamento evitado): US$ 5-10/tCO₂e
• ARR (reflorestamento): US$ 20-38/tCO₂e
• Agricultura regenerativa: US$ 8-15/tCO₂e
• IFM (manejo florestal melhorado): US$ 10-20/tCO₂e

Veja o guia de preços por tipo de projeto.

É Possível Participar de Ambos os Mercados?

Sim, e essa estratégia combinada pode ser a mais vantajosa. A Lei 15.042/2024 prevê explicitamente a interação entre os mercados:

1. Conversão voluntário → regulado: créditos voluntários certificados (Verra VCS, Gold Standard) podem ser convertidos em CRVEs para uso no SBCE, respeitando critérios a serem definidos em regulamento. O percentual máximo de CRVEs admitido na conciliação periódica é fixado pelo Plano Nacional de Alocação (Lei 15.042/2024, art. 21, § 2º, IV, e art. 12, I) — não existe percentual na lei, e o primeiro Plano ainda não foi editado. Qualquer número de limite que circule hoje é suposição. E há uma vedação expressa que decide muitos projetos florestais: o art. 42, § 2º proíbe a conversão em CRVE de créditos do mercado voluntário decorrentes de manutenção ou manejo florestal sustentável, salvo se metodologia credenciada pelo SBCE reconhecer a efetiva redução ou remoção.

2. Geração dual: um projeto florestal pode gerar créditos tanto para o mercado voluntário quanto CRVEs para o SBCE — desde que não haja dupla contagem (um crédito só pode ser usado uma vez).

3. Arbitragem de preço: se CBEs negociarem a R$ 100/tCO₂e e créditos voluntários a US$ 10/tCO₂e (≈R$ 55), há incentivo para converter créditos voluntários em CRVEs. Essa dinâmica tende a elevar preços no mercado voluntário brasileiro.

Estratégia para Operadores Regulados

Uma empresa regulada pelo SBCE com emissões de 100.000 tCO₂e/ano pode:

• Cobrir 80.000 tCO₂e com CBEs (alocação gratuita + compra)
• Cobrir 20.000 tCO₂e com CRVEs (convertidos de créditos voluntários)
• Economia potencial: 20.000 × (R$ 100 - R$ 55) = R$ 900.000/ano

Qual a Tendência de Preços em Cada Mercado?

A disparidade de preços entre regulado e voluntário tende a diminuir conforme o SBCE amadurece:

Período	CBE (regulado, R$/tCO₂e)	Voluntário (US$/tCO₂e)	Spread
2024	N/A (pré-operacional)	US$ 5-15	N/A
2027	R$ 50-80	US$ 8-20	50-70%
2028	R$ 80-120	US$ 15-30	30-50%
2030	R$ 120-200	US$ 25-50	20-40%

Fatores que influenciam a convergência:

• Redução do cap do SBCE → pressão altista em CBEs
• Conversão de créditos voluntários em CRVEs → pressão altista no voluntário
• Linking internacional → arbitragem global
• Regulamentação do mercado voluntário → custos de compliance maiores

Como Funciona a Verificação em Cada Mercado?

A verificação — auditoria independente que confirma a redução/remoção de emissões — é radicalmente diferente entre os dois mercados:

Mercado Regulado (SBCE)

• Quem verifica: OVV (Organismo de Verificação e Validação) credenciado pelo INMETRO
• Norma: ISO 14064-3 (obrigatória)
• Frequência: anual
• Custo: R$ 30.000-150.000 por verificação
• Escopo: emissões diretas (Escopo 1) + energia (Escopo 2)
• Consequência de falha: multa administrativa + refazimento do inventário
• Publicidade: resultados publicados no Registro Nacional

Mercado Voluntário

• Quem verifica: VVB (Validation/Verification Body) credenciado pela certificadora
• Norma: ISO 14064-3 (usual) + protocolo da certificadora (VCS, GS)
• Frequência: a cada 2-5 anos (dependendo do padrão)
• Custo: US$ 15.000-50.000 por verificação
• Escopo: reduções/remoções do projeto específico
• Consequência de falha: suspensão ou cancelamento dos créditos
• Publicidade: relatório público no registro da certificadora

A verificação no mercado regulado é mais frequente e onerosa (anual vs. bienal/quinquenal), mas cobre toda a instalação — enquanto no voluntário cobre apenas o projeto certificado. Para empresas que operam em ambos os mercados, recomendamos integrar os processos de verificação para reduzir custos e evitar duplicidade de esforço.

Quais São os Principais Compradores em Cada Mercado?

Compradores no Mercado Regulado

Tipo de Comprador	Motivação	Volume Típico
Emissores com déficit	Conciliação obrigatória	10.000-500.000 CBEs/ano
Trading houses	Arbitragem e especulação	100.000-10.000.000 CBEs/ano
Fundos de investimento	Exposição ao preço de carbono	50.000-1.000.000 CBEs
Agregadores	Compra para revenda	500.000-5.000.000 CBEs/ano

Compradores no Mercado Voluntário

Tipo de Comprador	Motivação	Volume Típico
Multinacionais (Net Zero)	Metas SBTi/Race to Zero	50.000-500.000 VCU/ano
Big Tech (Microsoft, Google)	Remoções de alta qualidade	100.000-1.000.000 VCU/ano
Companhias aéreas (CORSIA)	Compliance CORSIA	10.000-100.000 VCU/ano
Empresas brasileiras (ESG)	Relatório de sustentabilidade	5.000-50.000 VCU/ano
Consumidores (carbon offset)	Compensação individual	1-100 VCU/ano

A Big Tech é particularmente relevante para o mercado brasileiro: Microsoft, Google e Meta investem fortemente em créditos de remoção (ARR, biochar) com preços-prêmio de US$ 30-100/tCO₂e — muito acima da média de mercado. Projetos brasileiros de restauração na Mata Atlântica são altamente valorizados por esses compradores devido aos co-benefícios de biodiversidade.

Quais São os Riscos Jurídicos de Cada Mercado?

Mercado Regulado

• Risco regulatório: mudanças em caps, alocação ou metodologias podem depreciar CBEs
• Risco de compliance: multa não inferior ao custo das obrigações descumpridas, limitada a 3% do faturamento bruto do grupo e a 4% em reincidência (art. 37, § 1º, I)
• Risco de liquidez: mercado nascente pode ter baixa liquidez nos primeiros anos
• Risco tributário: incerteza sobre tratamento fiscal de CBEs

Mercado Voluntário

• Risco de greenwashing: claims não fundamentados geram exposição civil e reputacional
• Risco contratual: ERPAs mal estruturados podem anular direitos sobre créditos
• Risco de permanência: reversões (incêndios, desmatamento) invalidam créditos
• Risco de integridade: créditos de baixa qualidade podem ser desvalorizados ou invalidados

Para mitigar riscos em ambos os mercados, a due diligence jurídica é essencial antes de qualquer transação.

Tabela Decisória: Qual Mercado Para Minha Situação?

Situação	Recomendação	Ação Prioritária
Emissões >25.000 tCO₂e/ano	Regulado (obrigatório) + voluntário (otimização)	Compliance SBCE
Emissões 10.000-25.000 tCO₂e/ano	Preparação para regulado + voluntário	Gap analysis regulatório
Emissões <10.000 tCO₂e/ano, com meta ESG	Voluntário	Estratégia de compensação
Produtor rural com terra disponível	Voluntário (gerador) + CRVE futuro	Assessoria rural
Investidor estrangeiro	Voluntário agora + regulado futuro	Estruturação SPV
Empresa com compromisso SBTi	Voluntário (curto prazo) + regulado (longo prazo)	Consultoria ESG

Perguntas Frequentes

Preciso participar do mercado voluntário se já estou no SBCE?

Não obrigatoriamente. A conversão de créditos voluntários em CRVEs pode, em tese, reduzir o custo de conciliação quando houver spread de preço entre os mercados — mas o tamanho dessa economia depende de três variáveis que hoje não existem: o percentual máximo de CRVEs que o Plano Nacional de Alocação vier a admitir, o preço da CBE e o preço do crédito voluntário elegível. Não há, portanto, percentual de economia que se possa afirmar.

Créditos voluntários antigos valem no SBCE?

A Lei 15.042/2024 não prevê limite de vintagem. Não há, no texto legal, restrição por ano de geração do crédito. O que a lei traz é a vedação do art. 42, § 2º — conversão em CRVE de créditos decorrentes de manutenção ou manejo florestal sustentável, salvo metodologia credenciada pelo SBCE que reconheça efetiva redução ou remoção — e a remessa ao Plano Nacional de Alocação do percentual máximo de CRVEs admitido na conciliação (art. 21, § 2º, IV). Um limite de safra pode vir a ser criado por regulamento, mas hoje não existe.

O mercado voluntário vai acabar com o SBCE?

Não. Os dois mercados atendem públicos e necessidades distintos. O SBCE cobre grandes emissores; o voluntário atende empresas menores, consumidores e metas ESG corporativas. A tendência global é de coexistência.

Qual mercado tem maior retorno para geradores de créditos?

Depende do horizonte temporal. No curto prazo (2024-2027), o voluntário oferece liquidez imediata. No longo prazo (2028+), CRVEs tendem a ter preços superiores por conta da demanda regulatória.

Como evitar dupla contagem entre mercados?

O sistema de registro do SBCE exigirá cancelamento do crédito voluntário no registro de origem (Verra, Gold Standard) antes da emissão do CRVE correspondente. Esse mecanismo impede que o mesmo crédito seja contado duas vezes.

“A estratégia ideal combina os dois mercados — regulado para compliance, voluntário para otimização de custos e posicionamento ESG.” — ZS Advogados

Por Que a ZS Advogados

A ZS Advogados atua na intersecção entre os mercados regulado e voluntário, assessorando clientes que operam em ambos os ambientes. Nosso fundador, Zachariah Zagol (OAB/SP 351.356), com LL.M. pela USC Gould e mais de 15 anos no Brasil, traz perspectiva internacional sobre regulação de mercados de carbono — experiência essencial para estratégias que envolvem múltiplas jurisdições.

Atuamos desde a revisão de contratos ERPA no mercado voluntário até programas completos de compliance SBCE no mercado regulado.

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