Reforma Tributária e Mercado de Carbono: IBS/CBS

A Reforma Tributária (EC 132/2023, regulamentada pela LC 214/2025) substituirá PIS, Cofins, ICMS e ISS por IBS e CBS a partir de 2026. Para o mercado de carbono, o impacto central é a possível extinção da isenção de PIS/Cofins da Lei 15.042/2024 sem garantia de tratamento equivalente no novo sistema. A alíquota combinada de IBS+CBS deve ser de 26,5%, potencialmente onerando transações hoje isentas.

Qual É o Cronograma da Transição para o Mercado de Carbono?

Período	Regime tributário	Impacto no carbono
2024-2025	PIS/Cofins isentos (Lei 15.042, Art. 15)	Isenção plena: 0% sobre transferência de créditos
2026	CBS teste (0,9%) + PIS/Cofins reduzidos	CBS pode incidir sobre créditos se não houver isenção
2027	CBS plena + PIS/Cofins extintos	CBS alíquota cheia (estimada 8,8%)
2028	IBS teste (0,1%) + ICMS/ISS reduzidos	IBS começa a incidir; ICMS/ISS já não alcançavam carbono
2029-2032	Transição gradual IBS	IBS substituindo ICMS/ISS progressivamente
2033	IBS + CBS plenos	Alíquota combinada estimada: 26,5%

Dado crítico: a LC 214/2025 não incluiu créditos de carbono na lista de operações com alíquota reduzida ou isenta. Isso cria risco real de tributação a partir de 2026.

A Isenção de PIS/Cofins sobre Carbono Será Mantida?

A isenção de PIS/Cofins sobre transferência de créditos de carbono está prevista no Art. 15 da Lei 15.042/2024. Porém, com a extinção do PIS/Cofins e substituição pela CBS:

Cenário	Probabilidade	Impacto financeiro
Isenção convertida para CBS	Média (depende de regulamentação)	0% — mantém status quo
Alíquota reduzida (60% de desconto)	Média-alta	~10,6% (vs 0% atual)
Alíquota cheia IBS+CBS	Possível	26,5% sobre transferência
Regime especial para intangíveis ambientais	Baixa (em discussão)	Variável

O setor de carbono, liderado pela ABCM (Associação Brasileira do Mercado de Carbono) e CEBDS, está pleiteando junto ao Congresso Nacional a inclusão de créditos de carbono no rol de operações com alíquota reduzida ou zerada.

Valor em jogo: considerando o volume de transações de carbono no Brasil (~R$ 9 bilhões em 2025), a tributação a 26,5% representaria R$ 2,4 bilhões em nova arrecadação — ou R$ 2,4 bilhões em custo adicional para o mercado.

Como IBS e CBS Funcionam para Operações com Intangíveis?

A LC 214/2025 prevê regras específicas para intangíveis:

CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) — Federal

• Alíquota estimada: 8,8% (pode variar)
• Competência: Federal (substituindo PIS/Cofins)
• Base de cálculo: valor da operação
• Não-cumulatividade: créditos de CBS sobre insumos são compensáveis
• Exportação: imune (CF, Art. 149, §2°, I)

IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) — Estadual/Municipal

• Alíquota estimada: 17,7% (pode variar por estado/município)
• Competência: Estadual + Municipal (substituindo ICMS + ISS)
• Base de cálculo: valor da operação
• Destino: incidência no local do consumidor (não do prestador)
• Exportação: imune (CF, Art. 155, §2°, X, a)

Para créditos de carbono, a regra de destino do IBS gera complexidade: se o comprador estiver em SP e o projeto em MT, o IBS é recolhido em SP.

Exportações de Créditos de Carbono Continuam Imunes?

Sim. A imunidade tributária sobre exportações é constitucional (Art. 149, §2°, I e Art. 155, §2°, X, a, da CF) e não é afetada pela reforma:

Operação	CBS	IBS	Total
Venda para comprador estrangeiro	0% (imune)	0% (imune)	0%
Venda para comprador nacional	Alíquota cheia	Alíquota cheia	~26,5%

Isso torna as exportações de créditos de carbono significativamente mais atrativas que vendas domésticas sob o novo regime. Para investidores estrangeiros, isso reforça a estruturação de operações de exportação via SPV brasileira.

Dado: em 2025, 72% dos créditos de carbono brasileiros foram vendidos para compradores estrangeiros (Ecosystem Marketplace).

Como o Split Payment Afeta Transações de Carbono?

A reforma prevê split payment obrigatório: o IBS/CBS será retido automaticamente no momento do pagamento. Para operações de carbono:

Cenário	Split payment?
Venda via plataforma eletrônica (B3, marketplace)	Sim — retenção automática
Venda direta (contrato bilateral)	Sim — retenção pelo adquirente
Exportação	Não — operação imune
Transferência entre partes relacionadas	Sim — base de cálculo: valor de mercado

O split payment elimina a possibilidade de acumular créditos tributários e postergar recolhimento, impactando o fluxo de caixa de desenvolvedores de projetos.

Quais Estratégias de Planejamento São Possíveis?

Estratégia	Viabilidade	Economia potencial
Priorizar exportação de créditos	Alta	26,5% (evita IBS+CBS)
Antecipar vendas domésticas para 2025-2026	Alta (janela limitada)	26,5% sobre volume antecipado
Pleitear regime especial no Congresso	Média	100% se aprovado
Estruturar como zona de processamento de exportação	Baixa	Variável
Creditar IBS/CBS sobre insumos	Alta (não-cumulatividade)	Reduz carga efetiva

Para produtores rurais, a possibilidade de optar pelo regime especial do produtor rural (Art. 164, LC 214/2025) pode oferecer tratamento diferenciado.

A análise detalhada da tributação atual de carbono é essencial para planejar a transição. A natureza jurídica de intangível dos créditos também pode influenciar a definição de alíquota setorial.

FAQ — Reforma Tributária e Carbono

A reforma tributária pode inviabilizar projetos de carbono?

Para vendas domésticas, uma tributação de 26,5% impacta significativamente a margem de projetos com preço abaixo de R$ 50/tCO2e. Porém, a maioria dos projetos brasileiros exporta créditos (imunidade tributária) e o mercado regulado (SBCE) pode receber tratamento diferenciado.

CBIOs do RenovaBio serão afetados pela reforma?

Os CBIOs já são negociados na B3 como ativos financeiros e seguem tributação de renda variável (IRRF 15%). A reforma tributária não altera essa tributação, mas pode afetar a produção de biocombustíveis que gera os CBIOs.

O cashback da reforma se aplica a créditos de carbono?

O cashback (devolução de IBS/CBS para famílias de baixa renda) não se aplica a créditos de carbono, pois não é item de consumo essencial incluído na cesta básica.

Quando teremos certeza sobre o tratamento tributário do carbono?

A regulamentação completa está prevista para 2026-2027. O Comitê Gestor do IBS deve publicar resoluções específicas sobre intangíveis ambientais. A ZS Advogados acompanha a tramitação e atualizará esta página conforme novas definições surgirem.

ERPAs de longo prazo assinados antes da reforma mantêm a isenção?

Não necessariamente. O fato gerador do IBS/CBS é a operação (transferência do crédito), não a data do contrato. ERPAs com entregas futuras em 2027+ estarão sujeitos ao novo regime. Recomenda-se incluir cláusula de ajuste tributário nos contratos.

“A reforma tributária é a maior incógnita para o mercado de carbono — planejamento antecipado é a única defesa contra surpresas fiscais.” — ZS Advogados

Por que a ZS Advogados para Planejamento da Reforma Tributária?

A ZS Advogados, liderada por Zac Zagol (OAB/SP 351.356), monitora ativamente a regulamentação da reforma tributária e seus impactos no mercado de carbono. Assessoramos clientes na revisão de contratos, estruturas societárias e estratégias tributárias para a transição 2026-2033.

Entre em contato para uma análise do impacto da reforma no seu projeto ou consulte nossos honorários.