Tributação & Compliance
Greenwashing e Riscos Jurídicos no Mercado de Carbono
Riscos de greenwashing em projetos de carbono. Responsabilidade civil/criminal e compliance anti-greenwashing.
15+
Anos no Brasil
OAB
1º americano aprovado
USC
LL.M. em Direito Internacional
EN/PT
Totalmente bilíngue
Greenwashing no mercado de carbono gera responsabilidade civil, administrativa e potencialmente criminal. Empresas que utilizam créditos de baixa integridade para declarar neutralidade climática enfrentam ações do Ministério Público, PROCON, CVM e processos judiciais de concorrentes e consumidores. As multas podem chegar a R$ 50 milhões (CVM) ou 10% do faturamento bruto (CDC), além do dano reputacional irreversível.
O que Configura Greenwashing no Mercado de Carbono?
Greenwashing em carbono ocorre quando há declaração ambiental enganosa sobre redução, compensação ou neutralização de emissões de gases de efeito estufa. As principais formas:
| Tipo | Exemplo | Frequência |
|---|---|---|
| Créditos sem adicionalidade real | Comprar créditos de projeto que existiria sem o financiamento de carbono | Muito alta |
| Dupla contagem | Mesmo crédito vendido para duas empresas ou contado na NDC do país e no offset privado | Alta |
| Baseline inflado | Cenário de referência superestimado para gerar mais créditos | Alta |
| Declaração de “carbono neutro” sem base | Empresa declara neutralidade sem inventário completo de emissões | Muito alta |
| Créditos fantasma | Créditos emitidos por projetos que não existem ou não geram reduções reais | Média |
| Permanência não garantida | Projeto de conservação revertido (desmatamento posterior) | Média |
Dado global: o estudo da UC Berkeley (2025) estimou que 35% dos créditos REDD+ emitidos entre 2015-2022 não representaram reduções reais de emissão — o chamado “hot air”.
Quais São os Riscos Jurídicos para Compradores de Créditos?
Responsabilidade Civil (Código de Defesa do Consumidor)
Empresas que vendem produtos ou serviços com alegação de “carbono neutro” ou “sustentável” baseada em créditos de baixa qualidade podem ser responsabilizadas:
| Base legal | Conduta | Penalidade |
|---|---|---|
| CDC, Art. 37, §1° | Publicidade enganosa | Multa + contrapropaganda |
| CDC, Art. 56 | Prática abusiva | Multa de até 10% do faturamento bruto |
| CC, Art. 186 + 927 | Dano moral/material a consumidor | Indenização |
| Lei 8.078, Art. 67 | Publicidade enganosa (crime) | Detenção 3 meses–1 ano + multa |
Em 2025, o PROCON-SP multou uma rede varejista em R$ 8,5 milhões por declarar “embalagem carbono neutro” com base em créditos REDD+ cuja adicionalidade foi questionada por auditoria independente.
Responsabilidade Concorrencial
Concorrentes podem alegar concorrência desleal (Lei 9.279/1996, Art. 195) quando uma empresa obtém vantagem competitiva por meio de declarações ambientais falsas:
- Ação judicial com pedido de cessação da propaganda + indenização
- Representação ao CADE por prática anticoncorrencial
- Dano reputacional ao setor como um todo
Responsabilidade Perante a CVM
Para empresas de capital aberto que incluem créditos de carbono em relatórios ESG:
| Infração | Penalidade CVM |
|---|---|
| Informação falsa em relatório anual | Multa até R$ 50 milhões |
| Omissão de fato relevante | Multa + processo administrativo |
| Declaração ESG enganosa para captar investimento | Responsabilidade solidária de administradores |
A CVM, via Resolução 193/2023, tornou obrigatório o reporte de riscos climáticos (alinhado ao ISSB) para empresas abertas a partir de 2026.
Quais São os Riscos para Desenvolvedores de Projetos?
Desenvolvedores de projetos de carbono que emitem créditos sem integridade enfrentam:
| Risco | Consequência |
|---|---|
| Cancelamento de registro pela certificadora | Perda de todos os créditos não aposentados |
| Ação civil pública do MPF (dano ambiental) | Obrigação de reparação + multa |
| Ação de compradores por inadimplemento do ERPA | Restituição + perdas e danos |
| Investigação criminal (estelionato) | Reclusão 1–5 anos (Art. 171, CP) |
| Multas IBAMA | Até R$ 50 milhões (Lei 9.605/1998) |
Caso emblemático: em 2024, o MPF ajuizou ação civil pública contra desenvolvedora de projeto REDD+ no Pará por emissão de créditos sem consentimento das comunidades tradicionais, pedindo indenização de R$ 200 milhões e cancelamento de 3,5 milhões de créditos.
Para análise das controvérsias específicas de REDD+, consulte nossa página dedicada.
Como Implementar um Programa Anti-Greenwashing?
Um programa de compliance anti-greenwashing para empresas que compram ou vendem créditos de carbono deve incluir:
Due Diligence na Compra de Créditos
- Verificar a certificadora: Verra VCS, Gold Standard, ACR, CAR — são padrões reconhecidos
- Analisar adicionalidade: o projeto não existiria sem a receita de carbono?
- Verificar permanência: garantia de que a redução/remoção é duradoura (buffer pool ≥ 15%)
- Confirmar vintage: créditos recentes (últimos 5 anos) têm maior integridade
- Checar dupla contagem: verificar no registro público que o crédito não foi aposentado por outrem
- Auditar co-benefícios: se declarados (biodiversidade, social), verificar com CCBA ou SD VISta
Declarações Ambientais Responsáveis
| Declaração | Permitida? | Condição |
|---|---|---|
| ”Carbono neutro” | Com ressalvas | Inventário GHG completo (Escopo 1, 2, 3) + offset 100% com créditos de alta integridade |
| ”Net zero” | Com ressalvas | Redução de 90%+ das emissões + remoção do residual |
| ”Compensamos X toneladas” | Sim | Comprovação de aposentadoria (retirement) no registro |
| ”Contribuímos para a descarbonização” | Sim | Declaração menos restritiva, mais segura juridicamente |
| ”Emissão zero” | Raramente | Apenas se não há emissões diretas ou indiretas |
O VCMI (Voluntary Carbon Markets Integrity Initiative) e o SBTi (Science Based Targets initiative) publicaram guias específicos para declarações corporativas.
Framework de Compliance
| Componente | Descrição | Custo estimado |
|---|---|---|
| Inventário GHG (GHG Protocol) | Quantificação de emissões Escopo 1, 2, 3 | R$ 30.000–100.000 |
| Due diligence de créditos | Análise técnica e jurídica por crédito adquirido | R$ 5.000–15.000 por projeto |
| Opinião legal | Parecer sobre adequação de declarações | R$ 10.000–30.000 |
| Auditoria independente | Verificação anual de declarações ambientais | R$ 20.000–50.000 |
| Treinamento interno | Capacitação de equipe de marketing e compliance | R$ 15.000–25.000 |
Qual a Legislação Brasileira Anti-Greenwashing?
Além do CDC, a legislação aplicável inclui:
| Lei | Aplicação |
|---|---|
| Lei 15.042/2024, Art. 8° | Padrões de integridade para créditos no SBCE |
| Lei 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais) | Informação falsa sobre qualidade ambiental |
| Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) | Declarações falsas a órgãos públicos |
| Resolução CONAMA 491/2018 | Padrões de qualidade ambiental |
| Resolução CVM 193/2023 | Reporte climático obrigatório |
| PL 3.543/2023 | Projeto de lei específico anti-greenwashing (em tramitação) |
A Lei 15.042, ao criar o SBCE com padrões de MRV (Monitoramento, Reporte e Verificação), estabelece parâmetros mínimos de integridade para créditos no mercado regulado. Créditos no mercado voluntário sem esses padrões terão validade questionável.
FAQ — Greenwashing e Riscos Jurídicos
O seguro D&O cobre condenação por greenwashing?
Depende da apólice. A maioria dos seguros D&O exclui atos dolosos (fraude intencional). Porém, alegações de greenwashing por negligência (falta de due diligence) podem estar cobertas. O prêmio de D&O para diretores de empresas no mercado de carbono aumentou 40% em 2025.
Créditos Verra cancelados pelo escândalo de 2023 ainda geram risco?
Sim. Empresas que utilizaram créditos REDD+ da Verra que foram posteriormente questionados (relatório The Guardian/Die Zeit, 2023) podem enfrentar ações por declarações ambientais baseadas nesses créditos. Recomenda-se substituir créditos questionados e atualizar declarações públicas.
A Lei 15.042 protege compradores de boa-fé?
Parcialmente. Créditos adquiridos dentro do SBCE gozam de presunção de integridade. Créditos do mercado voluntário não têm essa proteção legal, cabendo ao comprador fazer sua own due diligence. Consulte nossos serviços de compliance.
Empresa pode ser processada por greenwashing de terceiro (fornecedor)?
Sim. Pelo CDC, a cadeia de fornecimento responde solidariamente. Se uma empresa declara neutralidade climática com base em créditos comprados de fornecedor e esses créditos são fraudulentos, ambos podem ser responsabilizados.
Quanto custa uma ação judicial por greenwashing?
Os custos judiciais variam de R$ 50.000 (ação individual) a R$ 500.000+ (ação civil pública). As condenações recentes no Brasil variaram de R$ 500.000 a R$ 12 milhões. O custo reputacional é incalculável.
“Greenwashing não é apenas risco reputacional — é risco jurídico concreto com multas milionárias e responsabilidade criminal.” — ZS Advogados
Por que a ZS Advogados para Compliance Anti-Greenwashing?
A ZS Advogados, liderada por Zac Zagol (OAB/SP 351.356), oferece assessoria em compliance anti-greenwashing para empresas que compram, vendem ou geram créditos de carbono. Com experiência em contratos de carbono, tributação e regulação CVM, ajudamos a mitigar riscos legais e reputacionais.
Entre em contato para uma avaliação de risco ou consulte nossos serviços e honorários.
Precisa de assessoria em mercado de carbono?
Cada projeto tem suas particularidades. Agende uma consulta e descubra como podemos ajudar você a navegar o mercado de carbono brasileiro com segurança jurídica.